LITIGIO CRÍTICO: El contrato de renta vitalicia

Práctica 2º de Derecho

Civil III: 2014

El contrato de renta vitalicia es un tipo de contrato aleatorio en el que una de las partes se obliga a pagar una pensión o rédito anual durante la vida de una o más personas determinadas a cambio de unos bienes (muebles o inmuebles) y cuyo dominio se le transfiere. En estos términos versa el art. 1802 del Código Civil (CC en adelante), aunque la capacidad de ambos contratantes ha de ser la necesaria para disponer y obligarse respectivamente. Cabe añadir que la persona cuya vida se otorga ha de estar viva en el momento en que se perfecciona el contrato. Además de este tipo de contrato hay que excluir a las personas jurídicas, dada su naturaleza de permanencia temporal indefinida.

Es importante señalar las diferencias con el contrato de alimentos, regulado en los arts. 1701ss CC. En este caso se ceden bienes pero en vez de obligarse a una renta anual, se hace a pagar alimentos, entendidos en un sentido amplio, es decir, vivienda, manutención y asistencia. El resto de la estructura contractual es la misma que en la renta vitalicia, pues en ambos el elemento aleatorio son los años de vida de una de las partes. Tampoco hay que confundirlo con la regulación de la obligación legal de alimentos que establece el Código Civil de Cataluña, ya que estos no tienen carácter contractual.

También tendría cabida en virtud de la libertad contractual entre las partes, en hacer un contrato por el que se obligue a una renta vitalicia a cambio de una renta alimenticia. Es el supuesto de la primera sentencia que analizo, que es la STS 249/2007 de 26 de febrero¹, y que nos servirá para determinar la naturaleza del contrato de renta vitalicia.

Los hechos de la sentencia son la perfección de un contrato de renta vitalicia a cambio de sustento, habitación, vestido y asistencia médica. Sin embargo la parte que debía satisfacer la prestación económica de la renta vitalicia por diversas circunstancias deja de pagar, por lo que se cuestiona si existe la facultad resolutoria por incumplimiento propia del art. 1124 CC. El Tribunal Supremo (TS en adelante) resuelve en este caso que se trata de un contrato innominado, ya que combina aspectos del contrato de alimentos con el contrato de renta vitalicia. En consecuencia es un contrato autónomo, oneroso, complejo y atípico, y como tal se debe acoger a las reglas generales de las obligaciones. En el caso concreto de la sentencia, al haber impagos equivale a un incumplimiento obligacional. Sin embargo la otra parte del litigio demuestra problemas de convivencia que impiden satisfacer la prestación, por lo que el TS determina que esto justifica la resolución de contrato.

Como hemos visto, la cuestión problemática del contrato de renta vitalicia es qué sucede cuando se incumple el pago comprometido de la renta. Son estas situaciones las que suelen llegar a los tribunales y se deben resolver. En este sentido es importante el art. 1805 CC, en el que señala que la falta de pago no autoriza al preceptor a exigir el reembolso del capital cedido ni a recuperar la posesión del bien enajenado, pero sí a recuperar las atrasadas y asegurar las futuras. Así que la primera conclusión es que se puede garantizar, incluso hipotecar la renta para asegurar el pago de la misma en aplicación del art. 157 de la Ley Hipotecaria. La cuestión discutida entre la doctrina es si el art. 1805CC admite pactar la resolución del contrato cuando el deudor incumpla. La jurisprudencia se ha decantado por la aceptación del pacto a sensu contrario, es decir, da cabida a pactar resolución del contrato en caso de incumplimiento. La sentencia que inicia este reconocimiento es la STS de 13 de mayo de 1959², y ha permanecido estable hasta el día de hoy. Por eso he preferido elegir una sentencia más actual para ejemplarizar que el pacto resolutorio tiene cabida frente al art. 1805CC. Se trata de la STS 820/2010 de 16 de noviembre³.

Los hechos son el pacto de una condonación de deuda a cambio de una renta vitalicia, que queda formalizado en escritura pública. Sin embargo pasados unos años el deudor deja de pagar amparándose en un acuerdo verbal de suspensión temporal del pago mientras se aclaraba la continuidad de los hijos del acreedor en la empresa deudora de la renta. La primera decisión que debe abordar el TS es si debe dar validez al acuerdo verbal, y finalmente no lo reconoce probado ya que el medio de prueba que alega la otra parte es sencillamente la no reclamación de las rentas impagadas, siendo esto insuficiente. Llegada a esta conclusión, el TS determina que efectivamente ha existido un incumplimiento contractual. Sin embargo en este caso concreto no había previsto pacto resolutorio, pues el TS recuerda que a tenor del art. 1805CC el impago de pensiones vencidas no autoriza la resolución de la renta vitalicia, pero sí a reclamarlas judicialmente. El art. 1805CC actúa como un equilibrio que permite pedir el aseguramiento de las rentas futuras precisamente porque el acreedor no puede resolver el contrato. Finalmente el TS recuerda que el art. 1805CC no implica la prohibición de pacto resolutorio, por lo tanto hay que interpretar el precepto en sentido dispositivo. Ahora bien, en caso de silencio contractual sobre incumplimiento y resolución, tal y como es el caso concreto de la sentencia, no se podrá resolver. El TS estima parcialmente la demanda, ya que obliga a pagar a la empresa los retrasos de la renta, pero no permite resolver el contrato al acreedor, tal y como pretendía.

Un último aspecto en el que quiero profundizar es si para perfeccionar el contrato de renta vitalicia se requiere la transmisión del dominio de la cosa que se cede, o basta con expresar la simple voluntad. Además nos podemos cuestionar si esta transmisión puede ser condicional. Para abordar estos interrogantes analizo al STS 644/2008 de 8 de julio⁴.

La cuestión estriba sobre la demanda a una persona y dos empresas reclamando 17 millones de pesetas más unas participaciones en una de las empresas por valor de 51 millones de pesetas, por parte de 3 hermanos alegando que habían firmado un contrato de renta vitalicia por valor de 200.000 pts. a cambio de la transmisión de una de las empresas. La demanda se argumenta en base a un acuerdo posterior que según el demandado novaría el contrato de renta vitalicia. Lo primero que tiene que resolver el TS es la validez del documento posterior y si novaba el contrato de renta vitalicia, y éste resuelve de forma negativa, pues en realidad poco tienen que ver al tratarse de una facultad de volver a adquirir en determinadas circunstancias. Prevalece la voluntad de las partes y por eso no se puede deducir forzosamente una novación extintiva, sino que en todo caso se complementan los otros negocios que hayan hecho con el contrato de renta vitalicia. Resuelto esto, el TS descarta también la segunda alegación del demandado, en la que dice que la transmisión de la cosa está condicionada. Esto lo dice porque en la transmisión de la empresa se reserva el poder a volverla adquirir en el caso de que el comprador quede incapacitado. El TS dice claramente que para que sea válido el contrato de renta vitalicia se requiere la transmisión de la cosa, pues es exigencia del art. 1802CC y no tendría cabida que se transmitiese la nuda propiedad ni someterlo a otras condiciones que desnaturalicen el contrato. Ahora bien, en el caso concreto de la sentencia que expongo el TS resuelve que no es suficiente el condicionante de la cláusula para volver a adquirir, se trata de una simple transmisión de participaciones, por lo que no se puede entender como una condición. Al no desnaturalizarlo, el contrato de renta vitalicia es plenamente vigente y el demandado queda condenado a pagar las pretensiones del demandante.